挪用基金财产未设置投资冷静期，近期多见私募因此遭罚

财联社8月15日讯（记者封其娟）

除了高频出现的私募违规行为外，同一实控人旗下2家私募均被监管点出未设置投资冷静期的问题。

浙江证监局最新下发了3份私募罚单，因存在多类违规行为，杭州联域投资、杭州诺准投资及同一实控人鲁盛均被出具了警示函，并记入证券期货市场诚信档案，自收到决定书之日起7日内向该局提交书面报告。

据公开信息，鲁盛还担任中青国融总经理、浙商全国理事会主席。据中青国融公众号介绍，该公司为国有参股企业，是南京安赐投资设立的子公司，涉及资产重组与并购、定向增发等业务。但该公告号文章仅更新至2020年1月。

根据监管公告，杭州联域投资存在3类违规行为，即：1）与其他私募基金管理人办公场地和人员混同，缴纳社保员工不足5人；2）部分基金宣传推介材料存在虚假记载、误导性陈述，夸大推介基金；3）部分基金未在基金合同（合伙协议）中设置不少于二十四小时的投资冷静期。

包括上述3类违规行为在内，杭州诺准投资存在多达八类违规行为。除了挪用部分基金财产以及宣传推介材料存在问题等高频出现的违规行为之外，这2家私募均存在极少出现的未置投资冷静期的违规行为。

中基协2016年4月发布的《私募投资基金募集行为管理办法》首现“冷静期”制度，其中规定，各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

另外，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

据此，私募相关人士提及，这2家私募均成立于2015年，未设置投资冷静期的可能是新规出台之前的老合同。经查，这2家私募个别产品成立在2015年。

沪上一百亿私募人士指出，“冷静期”对于投资者而言就是“反悔期”。一般来说，投资者提出后，管理人都会按照合同流程进行。也有客户一周后还来反悔，这种就没办法了。除了个人投资者，机构也会在冷静期“反悔”，一般是出现连续暴跌情况，但机构极少做这种小的择时。

目前来看，未按规定进行冷静期设置、冷静期回访虽然不是高频现象，但是也有不少被罚私募被监管指出该类违规行为。

被罚私募实控人还是浙商全国理事会主席？

由中基协披露，被罚私募杭州诺准投资、杭州联域投资互为关联方，这2家私募先后成立于2015年9月、12月，分别于次年1月、7月完成登记，管理规模区间均在0-5亿元，机构信息最后更新时间也都截止至2023年1月底。协会红字提示，2家私募都存在3类情形：信息报送异常、投资者定向披露账户开立率低、全职从业人员少于5人。不同的是，这2家私募的注册资本分别为500万元、1000万元。

协会履历显示，创办上述2家私募前，鲁盛做了近3年自由职业者，此前还在盛宝银行担任过2年多的项目经理。百度百科也显示，鲁盛曾在丹麦第二大投行盛宝银行管理3亿澳币以上量化对冲基金，回国之后曾负责多个政信类、旅游地产类、文化产业类基金的整体项目，管理基金规模超过30亿元人民币。鲁盛现为中青国融互联网投资有限公司（以下简称：中青国融）总经理；

据公众号介绍，中青国融为国有参股企业，是国内最早一批从事上市公司并购重组业务的基金管理人，目前资产管理规模超120亿，主要负责中青安赐集团的资产并购与重组、定向增发、阳光私募、上市业务、中概股回归等核心业务板块。中青国融现已拥有1家A股上市公司南通锻压（现股票简称：紫天科技），并同时为天润数娱等多家上市公司与新三板公司的股东。

粗略来看，鲁盛的相关新闻截止至2019年11月。该日，在中青国融公众号文章指出鲁盛还是浙商全国理事会主席。

本次罚单披露，截至现场检查日，浙江证监局发现杭州诺准投资存在八大违规行为：

一、管理的部分基金未按照基金合同约定，如实向投资者披露基金财务状况和投资情况；

二、管理的部分基金上传至中国证券投资基金业协会信息备份系统的报告与向投资者披露的报告内容不一致，上传的报告中投资项目金额与实际情况不符；

三、挪用部分基金财产；

四、部分基金的管理费直接转至个人账户；

五、与其他私募基金管理人办公场地和人员混同，缴纳社保员工不足5人；

六、部分基金宣传推介材料存在虚假记载、误导性陈述，夸大推介基金；

七、部分基金未在基金合同（合伙协议）中设置不少于二十四小时的投资冷静期；

八、未对部分投资者告知警示过程录音或录像；未妥善保存部分投资者的收入或资产证明、告知警示过程的录音或录像、冷静期回访等合格投资者适当性相关材料。

未按规设置冷静期、冷静期回访的私募

梳理发现，不少被罚私募均存在未设置投资冷静期、未按规定在投资冷静期内回访确认等问题。

今年2月，挪用基金财产未设置投资冷静期，近期多见私募因此遭罚中基协向前海纽黑文下发了纪律处分复核决定书，该私募已被取消会员资格、撤销管理人登记。

前海纽黑文曾申辩，投资者签署基金合同及认购打款的日期为6月26日，申请人回访时间及认购款项由募集账户转到基金账户的时间为6月27日，回访日期系投资者误签。前海纽黑文未在投资者回访确认前及冷静期届满前将认购款转入基金专户进行投资运作，未对投资者实体权益造成损害。

但中基协复核意见指出，根据前海纽黑文与某投资者签订的基金合同及相关募集材料，基金合同签署日期、该名投资者认购款缴纳日期、回访确认函签署日期均为2018年6月26日，客观上存在未设置不少于二十四小时的投资冷静期、在投资冷静期内进行回访确认的违规事实。

该私募主张违规事实系因该名投资者误签所致，但并未提供任何证据予以证明投资者存在误签行为，也未能证明申请人进行了充分的提示、说明及事后核查确认的义务，故不予采纳申辩意见。

根据海纽黑文与投资者签订的基金合同及相关募集材料，基金合同签署日期、该名投资者认购款缴纳日期、回访确认函签署日期均为2018年6月26日，客观上存在未设置不少于二十四小时的投资冷静期、在投资冷静期内进行回访确认的违规事实。由此，中基协对申辩意见不予采纳。

据中基协去年4月罚单，2016年，知名牛散冯彪旗下深圳老虎汇与上海钜派钰茂签署代销合同，委托上海钜派钰茂代销“神雾先进技术追踪私募投资基金”（以下简称：“神雾基金”），而深圳老虎汇未有效监督上海钜派钰茂按照代销合同约定履行投资者适当性审查工作。根据“神雾基金”基金合同、深圳老虎汇反馈材料、仲裁裁决书等，深圳老虎汇未按照合同约定履行信息披露义务。

另外，由于协会无法与机构取得有效联系，以致无法核实深圳老虎汇以及上海钜派钰茂履行“神雾基金”合同约定的投资冷静期和回访义务的情形。

最终，老虎汇因共计4项违规行为被取消会员资格、撤销管理人登记。登记为实控人的冯彪被加入黑名单一年，时任法定代表人桂琦寒、李桂霞被公开谴责。

同样出自中基协之手，今年2月，深圳前海精至资产因2类违规行为被处以警告。罚单指出，精至资产内部培训显示“冷静期确认书（只签字、时间不写）；允许向部分客户寄送双录自读话术，让客户自己录视频”的不规范内容。

浙江证监局2023年8月罚单披露，决定对长兴基金及法定代表人沈云锋采取责令改正的措施。经查，该私募管理的部分基金未按合伙协议约定进行投资冷静期回访。

长兴基金还存在的4类违规情形包括：1）管理的部分基金投资者适当性匹配不规范，未进行合格投资者承诺；2）管理的部分基金未按合伙协议约定进行信息披露；3）部分基金账户的管理不规范；4）为其他私募基金管理人介绍客户并收取费用。

（财联社记者封其娟）